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27 mai 2022

5 questions sur la SARL-S

La SARL-S ou Société à responsabilité limitée simplifiée est une variante de la SARL classique. Grâce à des formalités simplifiées et des coûts réduits lors de sa constitution, elle offre une alternative intéressante, notamment aux jeunes entrepreneurs. Elle n’est cependant pas adaptée à tous les profils et nécessite de respecter certaines règles. myLIFE répond à cinq questions que vous vous posez sur la SARL simplifiée.

Vous envisagez de créer votre société, mais vous ne connaissez pas encore les différentes possibilités qui s’offrent à vous. Outre les formes habituelles, comme la société anonyme (SA) ou la société à responsabilité limitée (SARL), vous avez entendu parler de la « société à 1 euro » ou SARL-S. De quoi s’agit-il ?

1. À qui s’adresse la SARL-S et pour quel type d’activité ?

La SARL-S ou société à responsabilité limitée simplifiée est assez récente dans l’écosystème luxembourgeois, puisqu’elle n’existe que depuis le 16 janvier 2017. Elle s’adresse plus particulièrement aux jeunes entrepreneurs et aux travailleurs indépendants dont l’activité ne nécessite pas de gros investissements financiers ou matériels.

Cette forme de société est de ce fait particulièrement adaptée aux prestations de services intellectuels, activités de coaching, de consultance, de formation, de conseils, etc.

Cependant, la SARL-S ne peut être constituée que par des personnes physiques et pour des métiers nécessitant une autorisation d’établissement délivrée par le ministère de l’Économie (professions commerciales, artisanales, industrielles et certaines professions libérales à caractère intellectuel1). Ce type de société commerciale ne serait donc pas approprié à certains métiers de la finance ou de la santé par exemple.

Il est tout à fait possible de lancer sa SARL-S avec juste 1€, d’où la dénomination de « société à un euro ».

2. Quels sont les principaux avantages de la SARL-S ?

La société à responsabilité limitée simplifiée a été instaurée dans le but de faciliter les processus de création d’entreprise. Elle offre plusieurs avantages, notamment financiers, à ceux qui se lancent dans l’aventure entrepreneuriale.

    • Un capital social minimum de 1€. L’apport minimal pour la création d’une SARL-S doit être compris entre 1 euro et 12.000€. Il peut se faire en numéraire (liquidités) ou en nature (biens). Il est donc tout à fait possible de lancer sa société avec juste 1€, d’où la dénomination de « société à un euro ». Pour rappel, le capital social minimum pour créer une SARL traditionnelle est de 12.000€ et il faut compter minimum 30.000€ pour une société anonyme (SA).
    • Des charges administratives allégées. Si les démarches administratives sont proches de celles d’une SARL ordinaire, l’une des particularités de la SARL-S est que la constitution peut être réalisée par acte sous seing privé, sans avoir besoin de passer par un notaire. C’est à l’entrepreneur de choisir. Cette souplesse permet à la fois d’accélérer les démarches et d’en diminuer le coût.
    • Les mêmes protections qu’une SARL classique. La SARL-S offre les mêmes avantages qu’une société à responsabilité limitée, notamment en matière de responsabilité. L’entrepreneur et ses éventuels associés ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leur participation au capital social. Il n’y a pas de confusion entre patrimoine privé et professionnel comme dans le cadre de la gestion d’une entreprise individuelle (en nom propre), sauf cas particulier2.

La SARL-S n’est pas adaptée aux entreprises qui nécessitent un investissement initial important.

3. Quels sont les inconvénients d’une SARL-S ?

Si la SARL simplifiée se veut plus facilement accessible que d’autres formes de sociétés, elle présente également certaines limites qu’il convient de considérer avant de se lancer.

    • Une forme de société qui n’est pas adaptée à tous les profils. La SARL-S ne s’adresse qu’aux personnes physiques possédant une autorisation d’établissement, excluant dès le départ certaines professions, mais aussi les personnes morales3 qui souhaiteraient s’y associer. Elle n’est pas non plus adaptée aux entreprises qui nécessitent un investissement initial important ou qui doivent assumer d’importantes charges de fonctionnement.
    • Des charges comptables et fiscales équivalentes à celles d’une SARL classique. Si certains coûts de démarrage sont allégés, les autres restent à la charge de la SARL-S : frais d’enregistrement, coûts liés à l’autorisation d’établissement, dépenses de comptabilité, tenues de compte, TVA, impôts et taxes, etc.
    • L’obligation de constituer un fonds de réserve. En plus de la constitution d’une réserve légale, au moins 5% des bénéfices nets annuels de la SARL-S doivent obligatoirement être affectés à un fonds de réserve. Cet impératif est d’application jusqu’à ce que le fonds, ajouté au capital social de départ, atteigne 12.000€ (soit le montant de capital minimal de la SARL classique). Les statuts pourront alors être modifiés, afin de passer de SARL-S à SARL. À noter que la Loi ne prévoit aucun délai pour atteindre le montant de 12.000€.
    • Un manque de crédibilité. En raison d’un capital social réduit, la SARL-S peut souffrir d’un manque de crédibilité face à des établissements bancaires ou face à des fournisseurs qui peuvent craindre une certaine fragilité de l’entreprise. Ils risquent de se montrer plus réticents au moment de s’engager avec elle.

4. Quelles sont les différences essentielles entre SARL-S et SARL classique ?

La Société à responsabilité limitée simplifiée et la SARL classique sont très proches et présentent de nombreuses caractéristiques communes. Voir le fonctionnement de la SARL au Luxembourg.

La version simplifiée se distingue cependant par plusieurs aspects résumés dans le tableau ci-dessous.

 SARL-SSARL
CAPITAL SOCIALCompris entre 1€ et 12.000€À partir de 12.000€
CONSTITUTIONActe sous seing privé ou notarié (au choix)Acte authentique devant notaire
OBJET SOCIALLimité aux activités nécessitant une autorisation d’établissement : professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi que certaines professions libérales 1Objet social quelconque, hors activités d’assurances, d’épargne ou d’investissement
LES ASSOCIÉSSeules les personnes physiques peuvent être associées dans une SARL-S (pas de personnes morales 3)Personnes physiques ou morales
On ne peut être associé que dans une seule SARL-S (sauf si les parts sociales sont transmises pour cause de décès) 2/

Il est fondamental de bien choisir son statut juridique en tenant compte de la nature de son activité, de ses besoins financiers ou encore du degré d’indépendance désiré.

5. Quelles sont les étapes majeures de constitution d’une SARL-S ?

Si certaines démarches de constitution sont allégées, la création d’une société à responsabilité limitée simplifiée doit, tout comme les autres formes de sociétés commerciales, passer par certaines étapes essentielles. Vous devrez ainsi :

    • obtenir une autorisation d’établissement de la part ministère de l’Économie et vérifier si d’autres types d’autorisations ou d’agréments ne sont pas obligatoires pour exercer l’activité ;
    • établir les statuts de la SARL-S sous seing privé ou en passant par un notaire. Des modèles de statuts sont disponibles sur le site de Guichet.lu ;
    • immatriculer la société au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) sur le portail Luxembourg Business Register ;
    • vous affilier et effectuer les déclarations obligatoires auprès de l’Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA (AED), de l’Administration des contributions directes, du Centre commun de la sécurité sociale, etc.

Bon à savoir : vous aurez besoin d’un produit LuxTrust pour vous identifier auprès des sites gouvernementaux et effectuer vos démarches.

Vous avez désormais une vision plus claire des caractéristiques de la SARL-S, notamment par rapport à une SARL classique. Si vous souhaitez obtenir davantage de précisions, vous pouvez vous adresser à la House Of Entrepreneurship de la Chambre de Commerce ou encore consulter le portail administratif de l’État luxembourgeois : Guichet.lu.

Pour terminer, rappelons que créer une entreprise n’est pas une prise de décision anodine et demande de la préparation. Il est fondamental de bien choisir son statut juridique en tenant compte de la nature de son activité, de ses besoins financiers ou encore du degré d’indépendance désiré. Vos choix détermineront vos obligations et influenceront la gestion quotidienne de votre structure.

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1 L’objet de la SARL-S doit entrer dans le champ d’application de la loi modifiée du 2 septembre 2011.
2 Attention : une personne ne peut en principe être associée que d’une SARL-S. Si une personne devient associée d’autres SARL-S par le biais d’une succession, elle devient caution solidaire des obligations de ces autres SARL-S nées après que la personne en soit devenue associée.
3 Une personne morale est un groupement d’individus réunis dans un but commun et doté d’une personnalité juridique (lui donnant des droits et des devoirs). Elle peut parfois être constituée d’une seule personne. Cela peut être par exemple, une société commerciale, une association, etc.