Les SPF et les Soparfi en tant que véhicules d’investissement

Le Luxembourg offre un large éventail de structures d’entreprise (sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée, sociétés de personnes, sociétés coopératives, etc.) et avec elles un certain nombre de véhicules de détention (holdings) permettant à la fois de profiter de régimes fiscaux particuliers et de spécificités administratives. Les deux principaux sont la société de participations financières (Soparfi) et la société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Ces deux véhicules sont adaptés à différents types d’investisseurs et s’accompagnent d’avantages spécifiques, mais le bon choix dépend des besoins de l’investisseur, de son lieu de résidence et de sa situation financière et familiale.

Les Soparfi: des véhicules pleinement imposables

Les Soparfi, plus courantes, sont des sociétés pleinement imposables qui ne sont pas soumises à la surveillance de la CSSF, l’autorité luxembourgeoise de régulation financière. En théorie, elles peuvent ainsi être constituées rapidement, parfois en une ou deux semaines seulement, et leur création ne nécessite que la rédaction de statuts et leur signature devant un notaire.

Les Soparfi peuvent détenir des investissements et exercer des activités commerciales ou industrielles normales, sous réserve dans certains cas d’une autorisation distincte. Leur introduction en Bourse est également soumise à approbation. Dans la mesure où ils sont pleinement imposables, ces véhicules peuvent bénéficier du réseau de conventions de double imposition du Luxembourg ainsi que de la Directive « mère-fille » de l’UE.

Audrey Lesperoy, responsable de l’équipe de planification patrimoniale de la Banque Internationale à Luxembourg: «Les Soparfi bénéficient d’une exonération totale d’impôt sur les dividendes, les plus-values et les produits de liquidation si elles détiennent ou se sont engagées à détenir pendant plus d’un an plus de 10% du capital social d’une société pleinement imposable en Europe, ou des actions acquises pour au moins 1,2 million d’euros dans le cas des dividendes et 6 millions d’euros dans le cas des plus-values. Une Soparfi est ainsi en mesure de transmettre des actifs de sociétés qu’elle possède sans être imposée deux fois. Si un investisseur souhaite faire sortir des fonds de l’entreprise, il peut s’agir d’une option intéressante.»

Les Soparfi sont souvent utilisées comme des sociétés holding détenant tout ou partie de plusieurs filiales, ainsi qu’à des fins de détention d’investissements transfrontaliers.

Les Soparfi sont souvent utilisées comme des sociétés holding détenant tout ou partie de plusieurs filiales, ainsi qu’à des fins de détention d’investissements transfrontaliers. Elles sont soumises aux règles standards de déclaration, notamment en ce qui concerne l’impôt sur les sociétés.

Les sociétés de gestion de patrimoine familial (SPF)

Créées pour succéder aux sociétés holding relevant du régime introduit en 1929, les SPF sont généralement constituées sous la forme d’une société à responsabilité limitée (SARL) ou d’une société anonyme (SA).

Elles sont conçues pour détenir des actifs financiers dans le cadre de la gestion d’un patrimoine privé et ne peuvent exercer d’activités commerciales. Les SPF sont soumises à d’importantes restrictions en termes d’actifs éligibles, ne pouvant par exemple détenir aucune forme de bien immobilier ou de propriété intellectuelle. Elles ne sont pas non plus autorisées à accorder des prêts portant intérêt. Cependant, les SPF peuvent, à titre accessoire et purement gratuit, faire une avance ou cautionner les engagements de leurs sociétés affiliées. En général, elles détiennent des actions, des obligations, des produits dérivés, des dépôts bancaires et des métaux précieux.

Les actifs détenus au sein d’une SPF sont exonérés de l’impôt sur les sociétés, de l’impôt commercial communal et de l’impôt sur la fortune.

Les SPF fonctionnent comme une coffre, explique Mme Lesperoy, et tant que les actifs n’en sortent pas, ils bénéficient d’une fiscalité avantageuse. Les actifs détenus au sein d’une SPF sont exonérés de l’impôt sur les sociétés, de l’impôt commercial communal et de l’impôt sur la fortune. Ils ne sont pas soumis à la retenue à la source sur les dividendes, ni sur les plus-values découlant de la cession d’actifs. Les SPF sont assujettis à une taxe d’abonnement annuelle de 0,25% sur la valeur du capital social libéré, majorée de toute prime d’émission et de la partie des dettes, sous quelque forme que ce soit, qui excède l’octuple du capital social libéré.

Toutefois, lorsqu’une SPF verse des dividendes, les investisseurs résidents luxembourgeois doivent s’acquitter de tous les impôts applicables, ce qui en fait une mauvaise option pour ceux qui souhaitent percevoir des revenus réguliers de leurs investissements. Audrey Lesperoy: «L’imposition des distributions versées par les SPF à leurs investisseurs dépend du pays de résidence de ces derniers. Ces véhicules ne conviennent donc qu’aux résidents de pays qui n’ont pas adopté de législation défavorable vis-à-vis de ceux-ci.» Leur utilisation est donc déconseillée en Belgique et en France, où une telle législation existe. En contrepartie des avantages fiscaux qu’elles procurent, les SPF ne peuvent prétendre à aucune exonération au titre des conventions de double imposition.

Seuls les particuliers, les trusts et les fondations, ou leurs mandataires, sont autorisés à investir dans de tels véhicules, qui sont dans la pratique principalement utilisés par des familles pour cloisonner leurs actifs.

Une application restreinte

Selon Mme Lesperoy, les SPF peuvent être utiles si elles sont utilisées pour les bonnes raisons, mais leur application est plus limitée que les Soparfi: «Si ce sont généralement des résidents luxembourgeois qui font appel aux SPF afin d’y détenir des actifs qui seront à terme transmis à leurs héritiers, ces véhicules sont également utilisés par des résidents d’autres pays qui n’appliquent pas de règles sur les sociétés étrangères contrôlées, ni de régime fiscal transparent défavorable pour les investisseurs.»

Un investisseur qui envisage de recourir à une SPF pour préserver ses actifs en vue d’une succession doit également tenir compte de son pays de résidence et de celui de ses héritiers.

Un investisseur qui envisage de recourir à une SPF pour préserver ses actifs en vue d’une succession doit également tenir compte de son pays de résidence et de celui de ses héritiers.

Selon Mme Lesperoy, les investisseurs qui envisagent d’opter pour l’une ou l’autre option doivent se poser un certain nombre de questions: «Quel est mon pays de résidence? Quels sont mes besoins? Quels sont mes objectifs? Dans quel pays mes héritiers résideront-ils? Quels types d’investissements souhaiteront-ils y réaliser? Les SPF sont plus contraignantes pour les investisseurs, et une Soparfi peut exercer des activités commerciales. Toute personne intéressée doit également se demander si elle souhaite conserver une quelconque part du capital de la société.»

Chaque structure a ses avantages et ses inconvénients, et leur pertinence doit être examinée au cas par cas, en fonction de la situation et des objectifs de l’investisseur. Cependant, les SPF et les Soparfi permettent à la fois de profiter de régimes fiscaux particuliers et de spécificités administratives qui doivent être examinés avec soin par les investisseurs intéressés. Nous vous recommandons vivement de demander l’avis d’un expert avant de prendre votre décision.