5 Fragen zur SARL-S

Die SARL-S (vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Sonderform der klassischen SARL. Sie stellt aufgrund der vereinfachten Formalitäten und geringeren Kosten bei der Gründung eine interessante Alternative vor allem für Jungunternehmer dar. Allerdings eignet sie sich nicht für jedes Profil. Außerdem müssen bestimmte Regeln eingehalten werden. myLIFE erörtert fünf Fragen zur vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Sie wollen ein Unternehmen gründen, sind aber noch nicht mit den unterschiedlichen Möglichkeiten vertraut, die sich Ihnen bieten. Neben den bekannten Rechtsformen wie der Aktiengesellschaft (SA) oder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) haben Sie auch schon von der „1-Euro-Gesellschaft“ oder der SARL-S gehört. Worum handelt es sich dabei?

1. Für wen eignet sich eine SARL-S – und für welche Aktivitäten?

Die SARL-S (vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Rechtsform, die im Januar 2017 in Luxemburg geschaffen wurde. Sie ist besonders für Jungunternehmer und Selbstständige interessant, deren Aktivitäten keine größeren Investitionen erfordern. Sie eignet sich vor allem für die Erbringung von intellektuellen Dienstleistungen, Tätigkeiten in den Bereichen Coaching, Consulting, Ausbildung, Beratung usw.

Eine SARL-S kann jedoch nur von natürlichen Personen gegründet werden und ist auf Tätigkeiten beschränkt, die einer Niederlassungsgenehmigung des Ministeriums für Wirtschaft bedürfen (kaufmännische, handwerkliche und industrielle Tätigkeiten sowie bestimmte freie Berufe intellektueller Natur¹). Für bestimmte Geschäftsaktivitäten in den Bereichen Finanzen, Immobilien oder Gesundheit kommt diese Gesellschaftsform daher nicht infrage.

Gut zu wissen: Auch Nicht-Gebietsansässige können eine SARL-S gründen, benötigen dafür aber zwangsweise eine feste Niederlassung in Luxemburg (Büro, Ladenlokal, Werkstatt usw.) und nicht nur einen Briefkasten.

Es ist durchaus möglich, eine SARL-S mit einem Gesellschaftskapital von nur einem Euro zu gründen – daher der Name „1-Euro-Gesellschaft“.

2. Welche Vorteile bietet die SARL-S?

Die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde mit dem Ziel eingeführt, den Prozess der Unternehmensgründung zu vereinfachen. Sie bietet denjenigen, die sich in ein unternehmerisches Abenteuer wagen, zahlreiche – vor allem finanzielle – Vorteile.

• • Mindestgesellschaftskapital von einem Euro. Die Einlage bei Gründung einer SARL-S muss zwischen 1 Euro und 12.000 Euro liegen. Das Kapital kann in bar oder als Sacheinlage eingebracht werden. Es ist somit durchaus möglich, eine SARL-S mit einem Gesellschaftskapital von nur einem Euro zu gründen, daher der Name „1-Euro-Gesellschaft“. Zur Erinnerung: Das Mindestkapital für die Gründung einer klassischen SARL beträgt 12.000 Euro, und für eine Aktiengesellschaft (SA) müssen mindestens 30.000 Euro aufgebracht werden.
  • Geringerer administrativer Aufwand. Die administrativen Auflagen ähneln zwar denen einer gewöhnlichen SARL. Allerdings besteht eine der Besonderheiten der SARL-S darin, dass die Gründung in Form einer privatschriftlichen Urkunde erfolgen kann, ohne dass ein Notar hinzugezogen werden muss. Der Unternehmer kann selbst entscheiden. Dies beschleunigt das Verfahren und senkt die Kosten.
  • Gleicher Schutz wie bei einer klassischen SARL. Die SARL-S bietet die gleichen Vorteile wie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, insbesondere was die Haftung betrifft. Der Unternehmer und etwaige Gesellschafter haften bis zur Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Privat- und Geschäftsvermögen werden – anders als bei der Führung eines Einzelunternehmens (im eigenen Namen) – nicht vermischt, außer in Sonderfällen².

Die SARL-S eignet sich auch nicht für Unternehmen, die eine hohe Anfangsinvestition erfordern.

3. Welche Nachteile hat eine SARL-S?

Obgleich die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen einfacher zu gründen ist, gibt es einige Beschränkungen, die im Vorfeld berücksichtigt werden sollten.

• • Eine Gesellschaftsform, die sich nicht für jedes Unternehmen eignet. Die SARL-S ist natürlichen Personen vorbehalten, die über eine Niederlassungsgenehmigung verfügen, was einige Geschäftsaktivitäten prinzipiell ausschließt. Sie eignet sich auch nicht für Unternehmen, die eine hohe Anfangsinvestition erfordern oder hohe Betriebskosten haben.
  • Gesellschafter können nur natürliche Personen sein, juristische Personen³ sind nicht zulässig. Sie dürfen auch nur an einer einzigen SARL-S beteiligt sein (außer die Anteile werden aufgrund eines Todesfalls übertragen).
  • Kosten für Buchhaltung und Steueraufwendungen, die denen einer klassischen SARL entsprechen. Einige Kosten zu Beginn fallen geringer aus, andere jedoch hat die SARL-S ebenso zu tragen wie eine SARL: Eintragungsgebühren, Kosten für die Ausstellung einer Niederlassungsgenehmigung, Ausgaben für Buchhaltung, Kontoführung, Mehrwertsteuer, Steuern und Abgaben etc.
  • Pflicht zur Bildung von Rücklagen. Neben der Bildung einer gesetzlichen Rücklage müssen mindestens 5% des jährlichen Nettogewinns der SARL-S in eine zusätzliche Rücklage fließen. Dies gilt so lange, bis die Rücklage zusammen mit dem Gesellschaftskapital einen Betrag von 12.000 Euro erreicht (das ist die Höhe des Mindestkapitals einer klassischen SARL). Die Satzung kann dann geändert werden, um die SARL-S in eine SARL umzuwandeln. Dabei ist zu beachten, dass das Gesetz keine Frist für das Erreichen des Betrags von 12.000 Euro vorsieht.
  • Mangelnde Glaubwürdigkeit. Aufgrund des geringen Gesellschaftskapitals leidet die SARL-S möglicherweise unter mangelnder Glaubwürdigkeit bei Bankinstituten oder Lieferanten, da diese eine gewisse Schwäche des Unternehmens befürchten. Es besteht die Gefahr, dass sie in Bezug auf eine Zusammenarbeit Vorbehalte hegen.

4. Was sind die wesentlichen Unterschiede zwischen einer SARL-S und einer klassischen SARL?

Die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die klassische Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind sich sehr ähnlich und haben viele Eigenschaften gemein. Siehe die Funktionsweise der SARL in Luxemburg.

Die vereinfachte Form weist jedoch in mehreren Aspekten Unterschiede auf, die in der untenstehenden Tabelle zusammengefasst sind.

5. Was sind die wichtigsten Schritte bei der Gründung einer SARL-S?

Die Gründung einer vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist zwar vergleichsweise leicht, dennoch sind wie bei anderen Arten von Handelsgesellschaften einige Schritte erforderlich:

• • Sie benötigen eine Niederlassungsgenehmigung des Wirtschaftsministeriums und müssen prüfen, ob andere Genehmigungen oder Zulassungen für die Ausübung der Tätigkeit erforderlich sind.
  • Die Satzung der SARL-S muss privatschriftlich oder notariell beurkundet werden. Muster von Gesellschaftssatzungen können auf der Website Guichet.lu abgerufen werden.
  • Sie müssen die Gesellschaft im Handels- und Firmenregister (RCS) auf dem Portal Luxembourg Business Registers eintragen lassen.
  • Sie müssen sich unter anderem bei der Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l‘Enregistrement, des Domaines et de la TVA – AED), der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes – ACD) und der Zentralstelle der Sozialversicherungen (Centre commun de la sécurité sociale – CCSS) anmelden und die vorgeschriebenen Erklärungen gegenüber diesen Behörden abgeben.

Gut zu wissen: Sie benötigen ein LuxTrust-Produkt, um auf den staatlichen Websites Ihre Identität nachzuweisen und notwendige Formalitäten zu erledigen.

Informieren Sie sich über die notwendigen Schritte zur Gründung eines Unternehmens in Luxemburg sowie die damit verbundenen Kosten.

Sie kennen jetzt die wesentlichen Merkmale der SARL-S und ihre Unterschiede im Vergleich zur klassischen SARL. Wenn Sie weitere Informationen wünschen, können Sie sich an das House Of Entrepreneurship der luxemburgischen Handelskammer (Chambre de Commerce) wenden oder das Verwaltungsportal des luxemburgischen Staates besuchen: Guichet.lu.

Abschließend sei daran erinnert, dass die Gründung eines Unternehmens eine Entscheidung ist, die man nicht auf die leichte Schulter nehmen sollte, und die eine gründliche Vorbereitung erfordert. Es ist wichtig, dass Sie unter Berücksichtigung der Art Ihrer Tätigkeit, Ihres Finanzbedarfs und Ihres gewünschten Grads an Unabhängigkeit die richtige Rechtsform wählen. Ihre Wahl beeinflusst Ihre Verpflichtungen und die tägliche Verwaltung Ihres Unternehmens.

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¹ Der Zweck der SARL-S muss in den Anwendungsbereich des Gesetzes vom 2. September 2011 in seiner jeweils geltenden Fassung fallen.
² Achtung: Eine Person kann grundsätzlich nur Gesellschafter einer einzigen SARL-S sein. Wenn eine Person durch Übertragung aufgrund eines Nachlasses Gesellschafter von anderen SARL-S wird, wird sie Solidarbürge für die Verbindlichkeiten dieser anderen SARL-S, die entstanden sind, nachdem die Person Gesellschafter geworden ist.
³ Eine juristische Person ist eine Gruppe von Personen, die sich zu einem gemeinsamen Zweck zusammengeschlossen haben, und verfügt über eine Rechtspersönlichkeit (weshalb sie Träger von Rechten und Pflichten sein kann). Sie kann unter Umständen aus einer einzigen Person bestehen. Dabei kann es sich beispielsweise um eine Handelsgesellschaft, einen Verein usw. handeln.