Luxemburgische RAIF finden Anklang bei Fondsmanagern weltweit

Ein flexibler und dynamischer Regulierungsrahmen für Vermögensverwalter und ihre Fonds war die Grundlage, auf der sich Luxemburg einen guten Namen als globales Zentrum für das Hosting, die Verwaltung und den Vertrieb von Investmentfonds gemacht hat. Die jüngste Erweiterung des im Großherzogtum zur Verfügung stehenden „Fondsinstrumentariums“, wie die Branche es gern beschreibt, ist der neu eingeführte Reservierte Alternative Investmentfonds (RAIF) (Juli 2016). Für die Schaffung des RAIF wurden die bestehenden Vorschriften des Landes für alternative Fonds erweitert. RAIFs sollen sehr viel mehr Flexibilität bieten und die Zeitspanne bis zur Markteinführung für Fonds, die sich an sachkundige Anleger richten, deutlich verkürzen.

Die große Zahl an neuen RAIFs, die seit der Festlegung des Regimes lanciert wurden, lässt erahnen, dass damit aus Sicht der Fondsmanager und ihrer Anleger einem wichtigen Bedarf Rechnung getragen wird. Das Gesetz vom 23. Juli 2016 über Reservierte Alternative Investmentfonds regelt, welche Anlagen der RAIF halten darf und in welchem Verhältnis er sie halten darf, sowie die Art des Anlegerschutzes, der für den Zielmarkt dieses Regimes gilt.

Auf fundiertem Fachwissen aufbauen

Die meisten kollektiven Investmentfonds in Luxemburg, darunter OGAW, die den EU-Vorschriften für Privatkundenfonds unterliegen, spezialisierte Investmentfonds (SIFs) und auf Private-Equity-Beteiligungen ausgerichtete SICARs, unterliegen der ständigen Beaufsichtigung durch die Finanzaufsichtsbehörde des Landes, die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Diese Strukturen haben sich im Allgemeinen bewährt, sind bei Anlegern beliebt und haben dazu beigetragen, die luxemburgische Fondsindustrie zu einem Maßstab für Qualität und Sachkenntnis zu machen.

Jedoch hat die Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) in Sachen Produktregulierung sozusagen das „Wasser etwas getrübt“. Der Rechtsakt, der 2013 in Kraft trat, soll sicherstellen, dass Fondsmanager – anstelle einzelner Fonds – angemessen beaufsichtigt werden.

Die AIFMD sieht einen europaweit gültigen „Pass“ für alle Fonds vor, die von einem zugelassenen Verwalter alternativer Anlagen verwaltet werden, anstatt die Zulassung jedes einzelnen Fonds zu verlangen. Dies bedeutete aber, dass viele Fonds einer zweifachen Regulierung unterworfen wurden – direkt durch die CSSF und durch ihre Verwalter gemäß der AIFMD.

Die Fondsmanager beklagten, dass diese doppelte Beaufsichtigung überzogen sei, insbesondere für Fonds, die sich an sachkundige Anleger richten, und dadurch die Einführung von Fonds zu Lasten ihrer Konkurrenzfähigkeit verzögert würde.

Die RAIF-Initiative spiegelt auch die neue Verschiebung des aufsichtsrechtlichen Fokus in Luxemburg von dem Ansatz der Produktaufsicht hin zu dem durch die AIFMD eingeführten Modell der Managementaufsicht wider.

Wahl der Struktur

Diese Bedenken waren mit ein Grund für die Schaffung des RAIF-Regimes; dieses bietet eine neue Struktur für sachkundige Anleger, die nicht der Aufsicht durch die CSSF unterliegt – stattdessen würde durch Benennung eines den AIFMD-Vorschriften unterworfenen Managers alternativer Investmentfonds eine ausreichende Aufsicht sichergestellt.

Daher benötigt ein RAIF keine aufsichtsbehördliche Genehmigung für die Lancierung und unterliegt nicht der unmittelbaren Beaufsichtigung durch die CSSF. Ein RAIF muss von einem AIFM verwaltet werden und wird daher – über den Manager – indirekt durch die CSSF beaufsichtigt. Ansonsten bildet die neue Struktur weitgehend das geltende Regime für SIFs nach, das im Jahr 2007 in Luxemburg eingeführt wurde. Die RAIF-Initiative spiegelt auch die neue Verschiebung des aufsichtsrechtlichen Fokus in Luxemburg von dem in der Vergangenheit geltenden Ansatz der Produktaufsicht hin zu dem durch die AIFMD eingeführten Modell der Managementaufsicht wider.

RAIFs können die Form eines vertraglich geregelten Fonds (Fonds commun de placement oder FCP) oder einer offenen / geschlossenen Investmentgesellschaft, gewöhnlich mit variablem Kapital (SICAV), haben. Ihre Unternehmensstruktur kann die einer Aktiengesellschaft (Société anonyme, SA), einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (Société en commandite par actions, SCA), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée, SARL) oder einer Kommandit- oder Spezialgesellschaft (Société en commandite simple, SCS; oder Société en commandite spécialisée, SCSp) sein.

RAIFs können überaus flexibel strukturiert werden. Beispielsweise können die Vorschriften, welche die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen/Aktien regeln, für jeden Teilfonds eines RAIF gesondert nach Maß festgelegt werden, und zwischen den Teilfonds besteht eine Trennung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Flexible Anforderungen

Anlagen in RAIFs sind „gut informierten“ Anlegern vorbehalten, die in drei Kategorien unterteilt werden: institutionelle Anleger, professionelle Anleger und alle anderen Anleger, die schriftlich bestätigen, dass sie gut informiert sind, und entweder (i) einen Betrag von mindestens 125.000 Euro investieren oder (ii) ihre Erfahrung mit einer Bescheinigung einer Bank, einer Investmentgesellschaft, die der MiFID-Gesetzgebung der EU unterworfen ist, einer Managementgesellschaft von OGAWs oder eines Managers alternativer Investmentfonds nachweisen.

RAIFs unterliegen weniger strengen Anforderungen an die Diversifikation als OGAW-Fonds. Sie dürfen höchstens 30 % ihres Bruttovermögens in einen einzelnen Vermögenswert investieren, im Vergleich zu gerade einmal 10 % für andere Arten von Fonds. Die Anlageverwalter haben daher eine breitere Auswahl an Möglichkeiten für die Verwaltung und Strukturierung der zugrunde liegenden Vermögenswerte des Fonds.

Für die Zahlung von Dividenden gelten keine rechtlichen Beschränkungen, und es gibt auch keine Vorschrift, dass bei Fonds, die die Form einer SICAV haben, gesetzliche Rücklagen gebildet werden müssen.

Darüber hinaus gilt die 30 %-Regel nicht für Fonds, die in Wertpapiere investieren, die von einem Mitgliedstaat der OECD oder örtlichen Gebietskörperschaften eines OECD-Landes oder von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters auf EU-, regionaler oder weltweiter Ebene begeben wurden oder garantiert werden, oder für Anlagen in Fonds, die gleichwertigen Diversifikationsvorschriften unterliegen.

Für die Zahlung von Dividenden gelten keine rechtlichen Beschränkungen, und es gibt auch keine Vorschrift, dass bei Fonds, die die Form einer SICAV haben, gesetzliche Rücklagen gebildet werden müssen. Dadurch besitzt der Anlageverwalter Flexibilität in Bezug auf die Auszahlung von Erträgen aus dem Fonds, die mithin nach Maß an die Art der zugrunde liegenden Vermögenswerte angepasst werden kann.

Da keine vorherige Genehmigung der Aufsichtsbehörde notwendig ist, können RAIFs schnell und einfach eingerichtet werden, was die Einrichtungs- und Verwaltungskosten mindert.

Zeitspanne bis zur Markteinführung

Da keine vorherige Genehmigung der Aufsichtsbehörde notwendig ist, können RAIFs schnell und einfach eingerichtet werden, was die Einrichtungs- und Verwaltungskosten zum Vorteil der Anleger mindert.

RAIFs sind vollständig konform mit der AIFMD, die Managern einen EU-weit gültigen Pass für den Vertrieb an professionelle Anleger erteilt, den Anlegern aber auch die Sicherheit gibt, dass die Maßnahmen zum Anlegerschutz gemäß der AIFMD gelten, darunter die Benennung einer unabhängigen Verwahrstelle, die für den Verlust von Vermögenswerten haftet, sowie eines von der CSSF genehmigten externen Wirtschaftsprüfers und die Veröffentlichung geprüfter Jahresabschlüsse.

RAIFs haben sich als beliebte Ergänzung der bisherigen alternativen Investmentfondsinstrumente in Luxemburg erwiesen. Seit der Einführung im Jahr 2016 wurden rund 470 Fonds von Investmentgesellschaften aus aller Welt für ein breites Spektrum von Vermögenswerten und Strategien lanciert, unter anderem Infrastruktur-, Hedgefonds- sowie Private-Equity-Strategien. Das von diesen verwaltete Vermögen beläuft sich mittlerweile auf insgesamt rund 19 Mrd. Euro.

Mit seiner flexiblen Struktur und seinem praktischen Nutzen, der daraus resultiert, dass er keiner direkten aufsichtsbehördlichen Aufsicht unterliegt, hat der RAIF Luxemburgs Stellung als ein Zentrum für alternative Investmentfonds innerhalb der EU gefestigt und macht sachkundigen Einzelpersonen sowie institutionellen und professionellen Anlegern ein breites Spektrum von Anlagestrategien zugänglich.