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28 janvier 2023

Transmission : le choix du repreneur

Pour réussir la transmission de votre entreprise, il convient de bien planifier chaque étape. Une des plus délicates est celle du choix du repreneur. Comment trouver le candidat capable non seulement d’acquérir votre entreprise à un prix équitable, mais aussi de pérenniser et développer ce que vous avez mis des années, voire des décennies, à bâtir ?

Passé contre futur

Débutons d’emblée par une mise en garde importante : ne vous attendez pas à trouver un repreneur qui soit votre copie conforme ! Un repreneur a son expérience personnelle, un passé, une vision pour développer l’entreprise et des aspirations propres. Bref, s’il est légitime de ne pas vouloir céder votre entreprise à n’importe qui, n’oubliez pas qu’aucun repreneur ne sera comme vous à 100%. Gardez en tête que vous « vendez » votre passé et que le repreneur investit dans son futur. La transaction ne peut avoir lieu que s’il existe une passerelle entre ces deux perspectives radicalement distinctes.

L’entrepreneur cédant « vend » son passé et le repreneur investit dans son futur.

Il existe deux types de repreneurs avec des attentes et des motivations très différentes : le repreneur stratégique et le repreneur financier.

Stratégie ou finances ?

Le repreneur stratégique s’intéresse avant tout à votre entreprise pour son activité, c’est-à-dire les produits et services qu’elle propose, ainsi que son potentiel de développement. Votre entreprise s’intègre parfaitement dans ses plans de développement parce qu’elle lui permet de faire ce qu’il aime (p. ex. rachat par un proche), parce qu’elle est complémentaire ou renforce ce qu’il fait déjà (p. ex. rachat par un concurrent) ou parce qu’elle lui ouvre un nouveau marché et de nouvelles perspectives (p. ex. rachat par un groupe étranger, un client ou un fournisseur). Disposant a priori d’une certaine connaissance de votre activité, le repreneur stratégique est généralement disposé à payer davantage qu’un repreneur financier.

Le repreneur financier s’intéresse avant tout à la dimension financière de votre entreprise. Il peut par exemple s’agir d’un investisseur privé qui souhaite bénéficier des dividendes que peut proposer une entreprise bien gérée et stable, sans devoir lui-même en assurer le pilotage au quotidien. Cela peut aussi être un investisseur qui souhaite acquérir votre entreprise pour la restructurer avant de la revendre avec une plus-value importante.

Examinons à présent les différentes catégories de personnes susceptibles de reprendre votre entreprise. Il existe de nombreuses possibilités. La reprise par un membre de la famille est souvent la solution privilégiée lorsqu’elle est possible. Attention toutefois à bien vous assurer que les intérêts des autres héritiers ne soient pas lésés. Nous vous recommandons de vous faire conseiller par un expert à cet égard.

82%

Quatre entreprises sur cinq dans l’UE (82 %) estiment avoir investi suffisamment au cours des trois dernières années, malgré des conditions plus difficiles, soit à peu près la même proportion qu’aux États-Unis. Ce sont là quelques-uns des principaux résultats de la dernière enquête sur l’investissement de la Banque européenne d’investissement (BEI), publiée fin 2021.

Les amis ou connaissances peuvent également être des candidats potentiels. Le fait de connaître la personne qui souhaite reprendre l’entreprise permet d’entamer les discussions dans un climat de confiance. Il convient toutefois de garder à l’esprit que les éventuels désaccords, voire l’échec des négociations, peuvent avoir des conséquences sur votre relation. Les amitiés peuvent souffrir d’une transaction manquée.

Autre type de candidat, un fournisseur qui souhaite intégrer votre entreprise dans sa chaîne de production et ainsi élargir son portefeuille de produits et services. Il en va de même pour un concurrent qui cherche à atteindre une taille critique sur le marché ou à s’implanter dans une zone géographique.

L’entreprise peut également être reprise par un salarié ou un regroupement de salariés sous forme de société coopérative (SCOP). Ici, la transmission se gère comme avec un repreneur externe, mais avec l’avantage de négocier avec des personnes qui connaissent parfaitement le fonctionnement de la société.

Le repreneur potentiel peut également être un investisseur privé ou un groupe actif dans le private equity. S’il s’agit d’un investisseur expérimenté ou d’une marque connue, n’hésitez pas à vous renseigner sur ses acquisitions passées avant d’approfondir l’opportunité d’une transaction.

Il est possible que le repreneur idéal se présente spontanément.

Trouver le candidat idéal

Il est toujours possible que le repreneur idéal se présente spontanément. Plus votre réseau de connaissances est vaste, plus vous avez d’opportunités d’y trouver le bon candidat. Il est judicieux de faire connaître aux personnes autour de vous votre volonté de céder votre entreprise, d’en parler à certains contacts professionnels de confiance ou simplement de le faire savoir via les médias ou des plateformes spécialisées. Issue d’un partenariat entre la Chambre des Métiers, la Chambre de Commerce et le Ministère de l’Économie, la plateforme luxembourgeoise Business Transfer ambitionne notamment de regrouper toutes les offres de cession et de reprise au niveau national. Une démarche explicite et visible est toutefois susceptible d’effrayer certains de vos clients ou salariés.

Il est généralement recommandé de vous tourner vers des intermédiaires tels que des avocats d’affaires, un notaire, votre banquier ou votre expert-comptable. Ils pourront peut-être vous mettre en relation avec des repreneurs potentiels. Votre banquier pourra par exemple vous aider à trouver ou à présélectionner plusieurs candidats sur base de critères financiers notamment. Un intermédiaire offre également l’avantage de pouvoir accompagner la transaction et gérer ensuite le volet patrimonial dans votre meilleur intérêt et en tenant compte des aspects fiscaux.

Confidentialité absolue

La confidentialité est non seulement de mise pour pouvoir mener sereinement vos discussions, mais elle est même indispensable lorsqu’il s’agit de communiquer certaines informations. Avant de se prononcer, un repreneur demandera en toute logique de pouvoir effectuer un audit complet de votre entreprise. Pour cela, il voudra accéder à tout un ensemble d’informations sur votre entreprise, son fonctionnement, sa situation financière et ses résultats, ou encore ses clients et fournisseurs.

Les fuites d’informations incomplètes ou déformées sont contre-productives.

Ces données sont sensibles et ne doivent pas tomber entre toutes les mains. Il faut donc veiller à faire signer à tous les candidats repreneurs un accord de confidentialité qui portera sur l’ensemble de vos discussions et partages de documents. Vous pourrez de surcroît mettre en place une data room virtuelle, c’est-à-dire un espace virtuel sécurisé où déposer tous les documents importants de la société. Cet espace peut être configuré avec des paramètres de sécurité plus ou moins importants. L’avantage d’une telle data room est qu’elle vous permet de définir les fichiers en libre accès et ceux qui ne peuvent être consultés que par certains profils spécifiques. Vous disposerez en outre d’un traçage vous permettant de savoir qui a consulté quoi à quel moment.

Un conseil pour terminer : toujours mettre l’accent sur la confidentialité et la discrétion ! Le processus de la transmission d’entreprise est déjà suffisamment long et compliqué pour ne pas devoir gérer en plus des perturbations liées à des fuites d’informations souvent incomplètes ou déformées. Pensez-y !