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19 avril 2024

En quoi consiste le management buy-out (MBO)?

Vous envisagez de transmettre votre entreprise. Avez-vous pensé au management buy-out, c’est-à-dire à la vente de votre structure à votre équipe dirigeante? Comment cela fonctionne-t-il? Quels sont les avantages et les risques d’une telle opération? myLIFE vous répond.

Qu’est-ce que le management buy-out ?

Le management buy-out ou MBO correspond à la vente d’une entreprise à un ou plusieurs membres de l’équipe de direction. Ces derniers reprennent tout ou une partie des parts de l’ancien propriétaire et deviennent les actionnaires majoritaires de la structure.

Le MBO peut être choisi dans plusieurs situations, notamment quand un entrepreneur souhaite partir en retraite ou en cas d’absence de successeur dans une entreprise familiale. Cette option est aussi considérée lorsqu’un actionnaire majoritaire envisage de se retirer de l’entreprise ou qu’une maison-mère prévoit de se séparer de l’une de ses filiales.

Bon à savoir: lorsque l’entreprise est rachetée par des repreneurs externes à la société, on parle de management buy-in ou MBI.

Pourquoi opter pour un MBO, quels sont les avantages?

Passer la main à une équipe familière est rassurant pour le propriétaire. Il connaît la personnalité des repreneurs, leurs valeurs de fonctionnement et peut échanger avec eux en toute confiance sur leurs intentions concernant l’avenir de l’entreprise.

Les acquéreurs, de leur côté, font «partie de la maison». Ils ont une bonne compréhension de l’entreprise et de son fonctionnement. Ils connaissent déjà ses forces et ses faiblesses, ce qui facilite les négociations, mais aussi l’ensemble des vérifications (comptables, juridiques, fiscales, stratégiques, environnementales, etc.) indispensables à la réalisation de la transaction.

Les renseignements confidentiels concernant la stratégie de l’entreprise, les technologies utilisées ou les méthodes appliquées ne sont pas divulgués à l’extérieur de la société.

En outre, les procédures internes sont connues, tout comme les produits et les services proposés par la société. La continuité des activités de la société est maintenue grâce à l’expérience et au savoir-faire des équipes.

Le passage de relais se réalise en douceur pour les employés, mais aussi pour les fournisseurs et les clients de la société. La transition est, en principe, mieux acceptée et plus rassurante que dans le cadre d’une revente à un repreneur inconnu.

Enfin, les renseignements confidentiels concernant la stratégie de l’entreprise, les technologies utilisées ou les méthodes appliquées ne sont pas divulgués à l’extérieur de la société.

Points positifs d’un MBO

    • Des acquéreurs de confiance ayant une bonne connaissance de l’entreprise
    • Une continuité des activités de la société
    • Un cadre sécurisant
    • Une confidentialité préservée

À quoi faut-il être attentif avec un MBO ?

Le propriétaire doit s’assurer que les collaborateurs qui reprennent les rênes de son affaire possèdent les compétences requises pour la bonne gestion de l’entreprise (esprit entrepreneurial, capacité de prise de décision, etc.) et/ou prévoir, si besoin, un accompagnement.

Les repreneurs doivent, pour leur part, gérer leur changement de statut auprès des employés et des autres cadres (qui ne reprennent pas la société). En cas de mauvaise entente, cela peut parfois entraîner des tensions. Ce point est délicat et demande beaucoup de tact pour être bien géré.

Contrairement à la vente d’une entreprise à un tiers externe qui apporte un regard neuf sur le fonctionnement de la société, une reprise en interne peut conduire à maintenir l’existant au lieu d’être une occasion d’apporter des améliorations significatives à l’activité.

L’équipe dirigeante possède rarement les ressources nécessaires au financement de l’intégralité du prix d’acquisition.

Il faut également être prudent lors des discussions entre le cédant et les cadres dirigeants: le lien de subordination existant peut déséquilibrer les négociations ou entraîner des conflits. À l’inverse, une trop grande confiance entre les deux parties peut conduire à un manque d’objectivité de part et d’autre.

Enfin, l’équipe dirigeante possède rarement les ressources nécessaires au financement de l’intégralité du prix d’acquisition. Elle doit alors trouver des solutions de financement pour compléter ses apports en fonds propres, ce qui risque, en cas d’endettement, d’affecter la trésorerie de l’entreprise.

Inconvénients d’un MBO

    • Un nouveau rôle à apprendre pour les acquéreurs
    • Un manque d’innovation possible de la part des nouveaux propriétaires
    • Des relations personnelles qui peuvent fausser les négociations
    • Un financement souvent plus compliqué

MBO: une opération à anticiper

Si le gain de temps est évident pour le propriétaire qui n’a pas à rechercher hors de son entreprise un potentiel repreneur, la cession doit néanmoins être suffisamment anticipée pour ne pas mettre en péril la réussite du projet. Comme pour un rachat par des acquéreurs externes, un MBO peut prendre plusieurs années: entre 2 et 5 ans selon les situations.

La vente doit être minutieusement préparée, tout comme le choix en interne du successeur idéal. Même si le vendeur et les acheteurs entretiennent une relation de confiance, différentes étapes indispensables doivent être suivies: définition des modalités de cession (vente du fonds de commerce, des parts sociales ou de certains actifs), diagnostic et valorisation de l’entreprise, étude des solutions de financement, négociation entre les parties, mise en place des documents juridiques, transfert des pouvoirs, accompagnement, etc.

Il existe des aides à la reprise d’une entreprise au Luxembourg. Elles peuvent prendre la forme de subventions en capital ou de bonifications d’intérêt (…), de prêts (…) ou encore de garanties.

MBO: un financement parfois complexe

La reprise d’une entreprise nécessite d’investir des fonds importants. Les cadres doivent en général combiner plusieurs sources de financement afin de racheter la société.

    • Fonds propres: les apports personnels soulignent l’engagement des repreneurs dans le projet d’acquisition.
    • Emprunt bancaire: il ne couvre qu’une partie du prix de rachat de l’entreprise et vient en principe compléter d’autres solutions de financement. Si la demande est acceptée, la banque réclame un apport en fonds propres et des garanties.
    • Investisseurs: les investisseurs privés ou fonds d’investissement peuvent apporter des capitaux en échange d’une participation dans l’entreprise.
    • Prêt subordonné: il se positionne entre les fonds propres et les capitaux empruntés, à l’image du financement mezzanine, par exemple.
    • Crédit-vendeur: les repreneurs ne versent qu’une partie du prix de cession au vendeur qui leur accorde un prêt pour le paiement échelonné du solde.

Afin de convaincre les investisseurs, banques et autres partenaires financiers, les dirigeants doivent préparer un business plan solide et transparent démontrant la rentabilité du projet et ses perspectives de développement.

Bon à savoir: il existe des aides à la reprise d’une entreprise au Luxembourg. Elles peuvent prendre la forme de subventions en capital ou de bonifications d’intérêt (par le ministère de l’Économie), de prêts via la Société nationale de crédit et d’investissement (SNCI) ou encore de garanties grâce à un système de cautionnement (Mutualité de cautionnement).

Leverage buy-out (LBO)

On parle de leverage buy-out ou financement à effet de levier lorsque l’entreprise est rachetée, généralement par l’intermédiaire d’une société holding. L’équipe de direction constitue la société et cette dernière s’endette (en souscrivant un emprunt bancaire, un prêt mezzanine, etc.) pour financer l’acquisition de l’entreprise. Les bénéfices dégagés par l’entreprise rachetée permettent ensuite de rembourser la dette. L’achat est ainsi financé grâce aux profits futurs de l’entreprise. Attention, cette technique de financement ne donne droit à aucune aide de l’État.

Un dernier conseil: pour bénéficier des avantages d’un MBO, il est essentiel de structurer rigoureusement le plan de financement de l’opération et de s’entourer d’experts lors des moments-clés de la transaction. Banquier, avocat, notaire, comptable, fiscaliste et/ou spécialistes de la transmission d’entreprise sont de précieux alliés pour la réussite du projet. Bonne chance!